BIO-X DIAGNOSTICS – TERMES ET CONDITIONS GÉNÉRAUX

1. Application et interprétation

Les présents termes et conditions généraux régissent exclusivement toutes les relations contractuelles entre Bio-X Diagnostics (établie à Rue de la Calestienne bat. 38, 5580 Rochefort, Belgique) et l’acheteur.  Les conditions générales et particulières de l’acheteur ne sont pas applicables à Bio-X Diagnostics. L’acceptation du bon de commande entraîne automatiquement l’acceptation des présents termes et conditions généraux. Seules les conditions particulières spécifiées sur le contrat ou convenues par écrit entre les parties peuvent y déroger. Selon le contexte et sauf stipulation contraire, (i) le terme «acheteur» dans les conditions générales sera interprété comme désignant également tout prospect, acheteur, client, importateur, exportateur, distributeur ou toute partie concluant un accord avec Bio-X Diagnostics; (ii) le terme «contrat» comme toute offre, proposition, bon de commande, vente, livraison, contrat de distribution ou tout accord entre les parties; (iii) le terme «produits» également comme toute trousse diagnostique, consommable, composant, article, emballage, boîte et autre accessoire ou produit fabriqué ou fourni par Bio-X Diagnostics.

2. Commandes et confirmations

Toutes les offres sont faites sans engagement. Les offres sont valables pour une période maximale de 30 jours à compter de la date de l’offre, sauf accord contraire explicite. Toutes les informations et données contenues dans les informations sur les produits, les matériaux et les listes de prix de Bio-X Diagnostics sont données à titre indicatif uniquement. Les spécifications des produits et les prix peuvent être modifiés à tout moment sans préavis. Les commandes passées par écrit ou oralement doivent être confirmées par Bio-X Diagnostics par e-mail ou par fax. Aucune commande ne sera enregistrée sans références complètes de l’acheteur (nom de la société, adresse, numéro de téléphone, numéro de fax, ou adresse email, numéro de TVA, adresse de livraison, nom d’une personne de contact).

3. Prix, paiement et factures

Les prix n’incluent pas la TVA, ni les frais de transport.

Sauf accord contraire des parties, les paiements seront effectués en euros avant le chargement et la livraison, par virement SWIFT au compte indiqué sur les factures.

Tous les frais bancaires, coûts et honoraires sont à la charge exclusive de l’acheteur.

Si une lettre de crédit est nécessaire, il s’agira d’une lettre de crédit irrévocable et confirmée, qui sera émise en euros par une banque de première classe aux frais de l’acheteur et qui aura une période de validité couvrant la période d’exécution de toutes les obligations par les parties. Cette période de validité sera prolongée aux frais de l’acheteur en cas de retard de l’exécution du contrat pour quelque raison que ce soit.

Tout paiement qui n’est pas effectué à la date d’échéance, ou conformément aux conditions spécifiées dans le contrat ou les factures, accumulera les intérêts au taux annuel de 10%, avec un minimum de 350 euros par manquement, sans préjudice du droit au remboursement des frais ou de l’indemnisation de tout dommage réel.  Tout mois de retard commencé est considéré comme un mois entier.

En cas de défaut de paiement aux dates d’échéance, Bio-X Diagnostics se réserve le droit de suspendre ses propres obligations jusqu’à ce que le paiement soit effectué par l’acheteur; ou de résilier le contrat entre les parties, et de conserver tous les acomptes ou paiements déjà effectués par l’acheteur à Bio-X Diagnostics, sans préjudice du droit au remboursement des frais ou à l’indemnisation de tout dommage réel direct ou indirect résultant d’un retard de paiement, y compris la perte de production ou la perte de revenus, subie par Bio-X Diagnostics, son (ses) client (s) ou par un tiers.

4. Livraison et titre de propriété

Les Produits sont emballés pour le transport par courrier standard ou par courrier express. Les Produits peuvent être expédiés en un seul lot ou en plusieurs lots.

Sauf accord contraire entre les parties dans le contrat, les produits sont livrés CPT ou CIP (Incoterm CCI 2020). Dans le cas où un autre Incoterm est choisi par les parties, les prix seront adaptés selon les conditions de transport convenues.

*2500€ pour la France

Les frais de transport ainsi que les frais d’assurance « ad valorem » sont finalement à la charge exclusive de l’acheteur.

Bio-X Diagnostics s’assurera de la disponibilité des produits aux dates et selon les conditions convenues par les parties. Ces délais de livraison ne sont pas strictement la règle. L’acheteur n’a pas le droit de refuser les produits, de réclamer des dommages-intérêts ou de résilier le contrat en raison d’un retard de livraison. Bio-X Diagnostics ne sera responsable que si le retard est la conséquence exclusive et directe d’une faute grave de Bio-X Diagnostics.

Le titre de propriété des produits sera transféré de Bio-X Diagnostics à l’acheteur une fois que l’acheteur aura payé le prix intégralement, bien que les produits puissent ne pas avoir été livrés à l’acheteur. L’acheteur ne doit ni éliminer, ni vendre, ni transférer les produits tant que toutes les sommes dues n’ont pas été intégralement payées à Bio-X Diagnostics.

Dans le cas où l’acheteur refuse ou retarde le chargement ou la réception des produits, il effectuera les paiements conformément aux conditions initialement convenues entre les parties, et remboursera à Bio-X Diagnostics tous les frais occasionnés par le refus ou le retard de chargement ou de réception (comme les frais de stockage ou de transport).

5. Conformité et garantie

Les produits sont fabriqués selon les spécifications convenues dans le contrat, à l’exception de toute réglementation ou exigence. Néanmoins, Bio-X Diagnostics se réserve le droit d’apporter des modifications aux spécifications des produits sans préavis ni accord tant que ces modifications n’affectent pas la qualité des produits.

Tous les frais supplémentaires liés aux modifications requises par l’acheteur, y compris la conformité aux règles et réglementations locales du pays de l’acheteur, sont à la charge de l’acheteur et peuvent prolonger les délais de livraison.

Bio-X Diagnostics garantit, pendant une période de 3 mois à compter de la date à laquelle les produits sont à la disposition de l’acheteur, que les produits seront exempts de vices cachés dus entièrement et exclusivement à une faute de Bio-X Diagnostics.

Dès que les produits sont à sa disposition, l’acheteur inspectera soigneusement les produits et soulèvera immédiatement, par écrit et dans un délai de deux (2) semaines calendaires, toute réclamation pertinente et précise sur leur conformité et qualité (en notifiant le numéro et la date de la facture). Passé ce délai de deux semaines, tout vice apparent sera considéré comme définitivement accepté par l’acheteur. En aucun cas, l’acheteur ne pourra refuser les produits pour des raisons mineures ou futiles.

En cas de défaut causé par Bio-X Diagnostics, le respect de l’obligation de garantie de Bio-X Diagnostics sera limité, au choix de Bio-X Diagnostics, au remplacement des produits défectueux ou au crédit de l’acheteur pour ces produits défectueux dans un délai raisonnable. Les produits de remplacement seront livrés à l’acheteur avec la prochaine commande de produits effectuée par l’acheteur, sauf accord contraire des parties.

Bio-X Diagnostics peut suspendre son obligation de garantie tant que l’acheteur n’aura pas exécuté entièrement ses propres obligations.

6. Exclusion de responsabilité

Si une responsabilité est implicite par l’application de la loi, la responsabilité de Bio-X Diagnostics sera strictement limitée aux dommages ou pertes subis par l’acheteur qui sont les conséquences exclusives et directes d’une faute grave de Bio-X Diagnostics. Toute indemnité due par Bio-X Diagnostics ne dépassera jamais la valeur du contrat. Bio-X Diagnostics ne sera en aucun cas responsable des pertes de revenus, de production ou de profit, ou de tout autre dommage consécutif et perte indirecte.

Dans le cadre de l’utilisation par l’acheteur, y compris la revente des produits, l’acheteur est dans l’obligation de les utiliser / commercialiser correctement et dans la mesure la plus large possible, de prendre des précautions afin que ni l’acheteur lui-même ni Bio-X Diagnostics n’encourt la responsabilité des produits. Bio-X Diagnostics ne pourra en aucun cas être tenu pour responsable de tout préjudice subi par des tiers ou par l’acheteur dans le cas où l’acheteur aurait adopté une attitude contraire aux informations et recommandations concernant l’utilisation et la commercialisation des produits.L’acheteur devra garantir à Bio-X Diagnostics tous les recours de tiers qui ont souffert directement ou indirectement du non-respect par l’acheteur des informations et recommandations référées dans le présent article.En particulier, Bio-X Diagnostics attire l’attention de l’acheteur sur les points suivants :- L’acheteur transmettra à ses propres partenaires et clients les conditions et recommandations d’utilisation des produits;- L’acheteur sera seul responsable de la commercialisation des produits sur le territoire de livraison et des conditions légales dans lesquelles ces produits peuvent être commercialisés sur ce territoire;- Bio-X Diagnostics ne pourra à aucun moment être tenu responsable du fait que les produits ne seront pas autorisés par une disposition légale ou par une autorité quelconque à être commercialisés dans l’état de l’acheteur.

7. Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable des dommages-intérêts ou n’aura le droit de résilier l’accord conclu entre les parties, pour tout retard ou défaut d’exécution en vertu du présent contrat si un tel retard ou défaut est causé par des conditions indépendantes de sa volonté et survenant sans sa faute ou sa négligence, y compris, mais sans s’y limiter, la défaillance des fournisseurs, des sous-traitants et des transporteurs, les actes de force majeure, les restrictions gouvernementales (y compris le refus ou l’annulation de toute exportation ou autre licence nécessaire), une épidémie de maladies humaines ou animales contagieuses, les guerres, insurrections, grèves, maladies, incendies, inondations, pannes de courant ou endommagements ou destruction d’installations, bogues informatiques, changements dans l’environnement informatique, manque général de fournitures ou de moyens de transport, retard ou manquement aux obligations de BIO -X Diagnostics ou sous-traitants et / ou toute autre cause indépendante de la volonté raisonnable de la partie dont la performance est affectée.La partie qui rencontre la difficulté doit donner à l’autre partie un avis écrit rapide, avec tous les détails après la survenance de la cause invoquée. Les dates auxquelles les obligations de prestation doivent être remplies seront prorogées d’une durée égale au temps perdu en raison de tout retard ainsi causé par un cas de force majeure.Si cette période est prolongée de plus de six (6) mois, ou s’il devient raisonnablement certain que la poursuite de l’exécution du contrat est rendue impossible, l’une ou l’autre des parties peut résilier le contrat, sans dommages-intérêts pour aucune des parties.

8. Confidentialité

Tous les documents et informations, sans restriction, donnés ou montrés par Bio-X Diagnostics à l’acheteur restent la propriété entière et exclusive de Bio-X Diagnostics et strictement confidentiels. L’acheteur devra les retourner intégralement et directement à Bio-X Diagnostics à sa première demande.À moins que ces informations ne soient déjà tombées dans le domaine public de manière tout à fait légale, l’acheteur ne peut en aucun cas, même après l’exécution complète du contrat, directement ou indirectement (i) les divulguer ou les communiquer à des tiers, (ii) les utiliser pour lui-même ou pour un tiers, autre que pour la stricte exécution du contrat, (iii) vendre ou fournir des produits ou services identiques ou similaires aux produits.

9. Enregistrement des produits

Bio-X Diagnostics peut seul décider de demander l’enregistrement des produits dans l’état de l’acheteur. Dans le cas où les circonstances exigent que Bio-X Diagnostics doive faire une demande sous son nom pour tout enregistrement dans l’état de l’acheteur, l’acheteur accepte en outre d’aider Bio-X Diagnostics à préparer, déposer, mettre en place, introduire et suivre les demandes. Tous les frais et dépenses liés à l’enregistrement des produits ne sont pas inclus dans les prix des produits et sont à la charge de l’acheteur.Dans le cas où ces enregistrements sont exigés par les lois et règlements de l’État de l’acheteur pour être uniquement au nom de l’acheteur, l’acheteur accepte de devenir responsable de ces enregistrements mais de transmettre à Bio-X Diagnostics toutes les informations, copies des documents, revenus et droits sur ces enregistrements. En cas de résiliation du contrat ou de la relation entre les parties pour quelque raison que ce soit, l’acheteur devra immédiatement retourner, céder ou transférer toutes ces autorisations à Bio-X Diagnostics sans exiger aucun paiement et sans les utiliser pour ses propres intérêts.

10. Propriété intellectuelle

BIO-X Diagnostics est et restera l’unique propriétaire et bénéficiaire de tous les droits intellectuels présents et futurs, quels qu’ils soient, liés aux marques, logos, designs, illustrations, produits, modèles, concepts, savoir-faire, procédés, documentation, manuels d’utilisation, matériels de formation, spécifications et autres matériels écrits et idées originales associés aux produits, qu’ils soient ou non protégés ou enregistrés. L’acheteur s’engage à ne pas imiter ou contrefaire les produits, commercialiser des concepts ou procédés identiques ou similaires, demander ou enregistrer des marques, logos ou modèles, démontrer généralement tout droit de propriété intellectuelle sur l’un de ces éléments, ou retirer les étiquettes des produits qu’il a acquis, de quelque manière que ce soit.

11. Résiliation

BIO-X Diagnostics peut résilier le contrat ou suspendre ses propres obligations à tout moment, sans préavis et sans compensation à l’acheteur, de plein droit et sans préavis:

– si l’acheteur manque à l’une de ses obligations contractuelles ou s’il s’avère qu’il échouera ou s’il existe un risque qu’il ne remplisse pas l’une de ses obligations, même si cela se produit avant que cette obligation doive être remplie. Dans ce cas, tout paiement effectué ou dû par l’acheteur est définitivement acquis par BIO-X DIAGNOSTICS en fonction des Services et des dépenses effectués par BIO-X Diagnostics au moment de la résiliation et sans préjudice de tous dommages et intérêts si la valeur totale du dommage réellement subi par BIO-X Diagnostics s’avère plus élevée;

– en cas d’incapacité, d’insolvabilité, d’impossibilité d’effectuer des paiements, de demande de sursis de paiement, de procédure de redressement judiciaire, de faillite volontaire ou forcée ou de tout autre événement démontrant les difficultés financières du l’acheteur;

– si BIO-X Diagnostics cesse ses activités ou modifie substantiellement ses activités;

– en cas de force majeure qui dure plus de 6 mois.

Si l’acheteur résilie le contrat sans négligence grave intentionnelle de la part de Bio-X Diagnostics, tout paiement effectué ou dû par l’acheteur est définitivement acquis par Bio-X Diagnostics en fonction des Services et des dépenses effectués par Bio- X Diagnostics au moment de la résiliation et sans préjudice de tous dommages et intérêts si la valeur totale des dommages effectivement subis par BIO-X Diagnostics s’avérait supérieure.

12. Validité

Si une disposition du contrat ou des présents termes et conditions généraux devait être jugée illégale, invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, cette disposition sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre légale, valide, exécutoire et économiquement équivalente à ladite disposition pour les deux parties. La légalité, la validité et l’applicabilité des autres dispositions n’en seront pas affectées.

13. Protection des données personnelles

L’acheteur accepte que Bio-X Diagnostics utilise et conserve ses données personnelles uniquement pour l’exécution et la gestion du contrat, la facturation et la communication de marketing direct (courriers promotionnels ou commerciaux envoyés uniquement par Bio-X Diagnostics).

A tout moment, l’acheteur peut demander à savoir quelles sont ses données utilisées par Bio-X Diagnostics, les recevoir, les rectifier, limiter leur utilisation et les retirer de la base de données.

Bio-X Diagnostics s’engage à mettre en œuvre des moyens techniques et organisationnels pour assurer un niveau de sécurité adéquat pour protéger les données de l’acheteur et les garder confidentielles.

14. Règlement des litiges

Ce contrat sera régi et interprété à tous égards conformément aux lois belges.

Les parties conviennent de résoudre à l’amiable tout litige découlant du Contrat ou de toute modification ultérieure de celui-ci.

Si cela n’est pas possible dans le mois suivant le début du litige, les parties se référeront aux règlements du CEPANI (Centre Belge d’Arbitrage et de Médiation, www.cepani.be) relatifs à la Médiation pour tout litige découlant du Contrat ou s’y rapportant directement ou indirectement. Cette médiation doit avoir lieu à Namur et le processus se déroulera en français si les parties sont francophones, ou en anglais si les parties ne sont pas francophones.

Si aucun accord ne peut aboutir au cours du processus de médiation, ou si les parties conviennent d’abandonner le processus de médiation, tout litige, désaccord ou réclamation découlant du ou lié au Contrat sera tranché par les cours et tribunaux de Namur, Division Dinant.

15. Survie 

Les obligations énoncées dans les sections intitulées «», «Propriété Intellectuelle», «Confidentialité», «Exclusion de Responsabilité», «Protection des Données Personnelles» survivront à l’annulation, la résiliation ou la nullité du Contrat.

Version 27/04/21